Studiedag: "Wanneer dreigt een onderneming in moeilijkheden te geraken?
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Que faire lorsque les conditions de vente s’opposent?

Un fournisseur qui envoie une offre à des clients potentiels l’accompagne généralement de ses conditions générales de vente. Mais que se passe-t-il lorsque le client présente ses propres conditions générales d’achat sur son bon de commande? Quelles dispositions ont priorité si celles-ci sont contradictoires?

30 jours contre 60 jours

Supposons que vos conditions générales de vente imposent un paiement dans les 30 jours. Et que les conditions d’achat du client stipulent que le paiement ne doit être effectué qu’après 60 jours. À partir de quand pouvez-vous compter des intérêts ?

La première règle est celle du bon sens. La clause de l’autre partie est-elle suffisamment lourde pour renoncer à la transaction ? Si vous imposiez votre vision, cela endommagerait-il la relation commerciale ? Pour les aspects que vous ne considérez pas comme essentiels, donnez priorité au côté commercial.

La jurisprudence donne 4 possibilités

Si l’affaire va en justice, la problématique devient plus difficile. La jurisprudence ne donne pas de solution univoque. Elle offre quatre possibilités :

  1. Certaines jurisprudences suivent la théorie du premier mot, donnant la priorité aux conditions du vendeur. Sauf si elles sont explicitement refusées par l’autre partie.
     
  2. D’autres jurisprudences se basent sur la théorie du dernier mot. Ce qui veut dire que les conditions envoyées en dernier lieu remplacent les conditions précédentes.
     
  3. D’autres adoptent une position médiane. Elles estiment que les conditions contradictoires s’annulent mutuellement, et que le droit général s’applique alors à cette partie.
     
  4. Enfin, elle peut aussi privilégier les conditions de l’acheteur, qu’il ait été le premier ou le dernier à faire connaître ses conditions.

Trouvez vous-même la solution

La solution? Prévoyez dans vos conditions générales un paragraphe concernant les éventuelles conditions générales contradictoires. Indiquez-y que les conditions du partenaire contractuel ne sont applicables qu’après acceptation préalable écrite explicite. Ou encore : que toute dérogation aux conditions générales doit être acceptée explicitement par écrit au préalable.

Mais qu’en est-il lorsque l’autre partie a la même idée? Dans ce cas, on en revient à la case départ et le jeu de ping-pong peut recommencer, sans certitude quant au résultat.

Quoi qu’il en soit, vous avez en tout cas intérêt à lire les conditions générales de l’autre partie. Vous n’êtes pas d’accord avec certaines dispositions? Dans ce cas, protestez et discutez-en jusqu’à ce que vous trouviez une solution convenant aux deux parties.

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