Artikel
Geschreven door Eric Van den Broele
Posted on 18/04/2018

Geens hertekent juridische spelregels voor ondernemingen

973 keer gelezen

Wat uw voornemen voor 2018 ook was, dat van minister van justitie Koen Geens (CD&V) is bekend: het wetsontwerp voor een nieuw vennootschapswetboek gestemd krijgen. Over de impact kunnen we kort zijn. Die is g-i-g-a-n-t-i-s-c-h. Of u nu aandeelhouder bent van een Belgisch bedrijf, zelf een bedrijf runt of ondernemingsplannen heeft, deze hervorming zal u op een of andere manier raken.

Schrijf u gratis in voor de volgende Graydon Inspiration Session op 6 juni 2018 die dieper ingaat op deze wijzigingen.

Schrijf u in

Kruistocht

Geens en zijn kabinet hebben al van in het begin een duidelijke missie: centralisatie en modernisering van gefragmenteerde en verouderde wetten en ze in lijn brengen met de Europese wetgeving. Dat de minister niet terugschrikt om die missie ook om te zetten in daadkracht, bewees hij afgelopen jaar met de invoering van een nieuwe faillissementswet. Het nieuwe Boek XX is meer dan een cosmetische ingreep. De wet geeft gefaalde ondernemers sneller nieuwe kansen en kiest resoluut voor een modern en breed ondernemersbegrip. Hierdoor kunnen sinds kort ook pakweg buurtverenigingen of Über-chauffeurs failliet gaan. Hoewel de nieuwe wet niet vrij is van schoonheidsfoutjes, is ze er zonder twijfel in geslaagd ons insolventierecht aan te passen aan de uitdagingen en heersende opvattingen van vandaag.

Eén wetboek voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen

Ondertussen zet Minister Geens zijn kruistocht verder in het ambitieuze ontwerp voor de nieuwe vennootschapswetgeving. In lijn met de vernieuwde, brede definitie van ondernemerschap, sloopt het voorstel het verouderde onderscheid tussen verenigingsrecht en vennootschapsrecht. Er komt dus één wetboek voor zowel vennootschappen, verenigingen als stichtingen. Het voorstel overkoepelt en vereenvoudigt de bestaande wetgeving, incorporeert relevante ontwikkelingen en wetten op Europees niveau en - last but not least - geeft vennootschappen een pak meer statutaire en contractuele vrijheid. Ondernemers zullen met andere woorden zélf de regels mogen uittekenen die de relatie met hun aandeelhouders bepalen. 

Wat dit concreet betekent? Alle wijzigingen overlopen zou ons te ver leiden, maar we sommen de opvallendste op.

Snoeien in aantal vennootschapsvormen

Momenteel telt ons land zo’n 17 vennootschapsvormen. Een structuur die we nog het best kunnen vergelijken met een typische Vlaamse woning: enkele belangrijke kamers, aangevuld met heel wat koterijen. Zaken die er achteraf zijn bijgebouwd om een bepaalde nood te verhelpen. Zo moest de startersbvba de drempel wegnemen voor wie de kapitaalvereiste van de bvba niet kon neerleggen. Maar koterijen, weet ook Geens, zijn niet overzichtelijk. Al helemaal niet voor een buitenstaander. Het wetsontwerp snoeit daarom stevig in het aantal vennootschapsvormen. 

Zo verdwijnen de cva’s en cvoa’s. De enige overgebleven coöperatieve vennootschap (cv) wordt voorbehouden voor bedrijven die de ‘ware coöperatieve gedachte’ uitdragen. Wie daar niet onder valt, kan kiezen tussen een maatschap, een bv (besloten vennootschap) of een nv (naamloze vennootschap). Daarnaast blijven enkel nog de Europese rechtsvormen, verenigingen en stichtingen bestaan.

Soepele regels

Geens kort niet enkel de naam in, de bv krijgt ook meer soepele regels dan zijn strikte voorganger. Zo kunnen de oprichters de aandelen vrij overdraagbaar maken en gelden geen bijzondere regels meer wanneer er sprake is van slechts één oprichter. Zelfs een beursnotering wordt mogelijk. Ook opvallend: de kapitaalsvereisten bij oprichting worden afgeschaft. In de plaats daarvan moet elke ondernemer bij de oprichting een financieel plan neerleggen. Let op, het wetsvoorstel stelt wel dat een ondernemer ‘voldoende’ kapitaal moet voorzien bij de oprichting. Doet hij of zij dit niet, dan kan de ondernemer tot twee jaar na een faillissement aansprakelijk gehouden worden.

Meervoudig stemrecht

De nieuwe vrijheden worden doorgetrokken in de mogelijkheid tot meervoudig stemrecht. Oprichters van zowel de bv, de nv als de cv zullen aandeelhouders een verschillend aantal stemmen kunnen toekennen. Voor nv’s en cv’s is het meervoudig stemrecht beperkt tot dubbel stemrecht en moet het gekoppeld zijn aan loyaliteit. Achterliggend idee? Ondernemers de kans geven om zich in te dekken tegen aandeelhouders met een kortetermijnvisie. 

Werkelijke zetel

In het kader van juridische kwestie was voor internationaal actieve bedrijven tot nu toe steeds de maatschappelijke zetel van tel. Het wetsvoorstel vervangt de maatschappelijke zetelleer door een werkelijke zetelleer. Vrij vertaald: niet de maatschappelijke zetel, maar de plaats waar de werkelijke activiteiten plaatsvinden, bepalen onder welk recht een bedrijf valt.

Impact

Het nieuwe ondernemingsrecht beïnvloedt ALLE ondernemingen die actief zijn België, op meerdere niveaus. Elk bedrijf zal op zijn minst zijn statuten en rechtsvorm moeten herbekijken. Is het nog steeds de meest geschikte vorm? Moet of is het opportuun om de kapitaalsstructuur aan te passen? Het zijn vragen die elke ondernemer zich zal stellen. 

Sommigen zullen moéten veranderen.  Een groep dokters die hun kabinet organiseren onder een coöperatieve vennootschap, moet verplicht kiezen voor een andere rechtsvorm. Ze vallen immers niet onder de ‘ware coöperatieve gedachte’. Een bedrijf dat in België actief is, zal zich in rechtszaken niet meer kunnen verschuilen achter een postbus in het buitenland. Voor databanken betekent het dan weer een nieuw nulpunt, want het hele bedrijfslandschap wordt hertekend.

De veranderingen zijn nog niet voor morgen. Het voorstel werd op 20 juli 2017 goedgekeurd door de ministerraad, maar moet dit jaar nog gestemd worden in de Kamer. Van kracht gaat het pas het jaar na de publicatie in het Belgisch Staatsblad. Anders gezegd: de nieuwe wetten treden ten vroegste in voege in 2019. Wellicht zullen bedrijven met verouderde rechtsvormen ook tijd krijgen om zich om te vormen. Maar vergis u niet, dit is geen ver-van-uw-bed-show. Onderzoek nu al de impact, de uitdagingen en de mogelijkheden voor uw bedrijf, dan bent u klaar wanneer ze zich aandienen.