Artikel
Geschreven door Eric Van den Broele
Posted on 28/05/2018

De bvba is dood, lang leve de bv

22377 keer gelezen

Minister van justitie Koen Geens (CD&V) schroeft de 17 vennootschapsvormen in ons land terug naar 4 vormen: de cv, de nv, de bv en de maatschap met 2 subvormen, zijnde de VOF en de CommV. Die bv, de opvolger van de bvba, de startersbvba en de eenmansbvba, is meer dan een verkorte versie van zijn oudere broertjes. De nieuwe vorm biedt een pak meer vrijheid en mogelijkheden. Mogelijkheden die u als bedrijfsleider of starter beter niet laat liggen.

Lees ook:

Hervorming ondernemings- en vennootschapsrecht: wat kan ik ermee?C330BE_Hervorming-Ondernemings-En-Vennootschapsrecht-Wat-Kan-Ik-Ermee1.JPG

De bvba is alomtegenwoordig in ons land. Ongeveer de helft van alle vennootschappen in ons land is een bvba (Evoluties in het bedrijvenlandschap, 2015). Onder starters is het al jarenlang de meest gekozen vennootschapsvorm. Maar de bvba staat op het punt te verdwijnen. In zijn ontwerp voor het nieuwe vennootschapswetboek - dat dit jaar gestemd moet worden - snoeit minister Geens stevig in het aantal vennootschapsvormen. De bvba, de eenmansbvba en de startersbvba worden vervangen door de besloten vennootschap (bv): de meest polyvalente vorm onder de nieuwe opties. Maar wat betekent dit nu voor starters en - belangrijker nog - voor bestaande bedrijven?

Aandelen van soorten en gewichten

De relaties tussen de oprichters en de aandeelhouders van een bvba zijn strikt gereguleerd. Elk aandeel is gelijk. Een eenvoudig principe, maar eentje met complexe gevolgen. Wordt er een winst uitgekeerd naar de aandeelhouders, dan heeft elk aandeel recht op een gelijk stukje van de koek. Moet er gestemd worden op de algemene vergadering, dan heeft elk aandeel één stem. Daarbij wordt elk aandeel uitgegeven aan de nominale waarde. Geven de oprichters bij de start van hun bedrijf 1.000 aandelen uit aan 10 euro per stuk, dan zijn ze verplicht om, wanneer ze 10 jaar later opnieuw aandelen uitgeven, dat opnieuw aan 10 euro per stuk te doen. Terwijl hun bedrijf ondertussen misschien wel een pak meer waard is. Een paradox die werd opgelost door de uitgiftepremie, een soort bonus die nieuwe aandeelhouders betalen om een aandeel te mogen kopen.

De vrijheid van een bv

De bv geeft oprichters een pak meer vrijheid. Ze kunnen aandelen uitbrengen aan verschillende waardes, wat de uitgiftepremie overbodig maakt. Ze kunnen ook verschillende dividenden toekennen aan verschillende aandelen. En nog fundamenteler: oprichters hebben het recht om een verschillend aantal stemmen toe te kennen aan een aandeel. Of anders gezegd: het wordt mogelijk om kapitaal in te brengen zonder er macht aan te koppelen.

De bv praktisch

Wat betekent dit nu in de praktijk? Denk bijvoorbeeld aan een typisch Vlaams familiaal bedrijf. De pater familias wil om financiële erfeniskwesties de aandelen van zijn bedrijf al verdelen onder zijn kinderen, maar de macht zelf staat hij liever nog niet af. Bij een bvba was dit onmogelijk, in een bv kan het wél. Hij kan perfect 90 procent van de waarde van zijn bedrijf verdelen, maar de macht bij zich houden. Of de waarde van het bedrijf evenredig verdelen tussen zijn kinderen, maar het aandeel met de meeste stemmen doorgeven aan één overnemer. De mogelijkheden zijn eindeloos.

En dan nog een laatste, niet onbelangrijk detail, over de aandelen van een bv: de besloten vorm blijft de default. Maar wie dat wil, kan in de statuten opteren voor aandelen die vrij en overdraagbaar zijn. Denkt u wat wij denken? Inderdaad: een bv kan, in tegenstelling tot de bvba, wél op de beurs noteren. De vennootschapsvorm wordt zo ook interessant voor bedrijven met stevige groeiambities.   

Geen minimum kapitaalvereisten

Wie een bedrijf opricht, moet investeren. Hoeveel precies, hangt af van het specifieke businessmodel. Toch moet elke oprichter van een bvba tot op vandaag hetzelfde minimumkapitaal op tafel leggen: 18.550 euro, waarvan minstens 6.200 euro volstort moet zijn bij de oprichting. Doet u het alleen? Dan moet er meteen 12.400 euro op de rekening staan. De nieuwe vennootschapswet maakt komaf met die regel. Het enige wat de wet stelt, is dat er ‘voldoende’ kapitaal aanwezig moet zijn. In de plaats komt een nieuwe vereiste: wie een bv opricht, moet een financieel plan met specifieke vormvereisten neerleggen bij de notaris.

In de praktijk wordt het met andere woorden een pak gemakkelijker om een bedrijf op te richten, zeker voor businessmodellen die weinig investeringen vragen zoals bijvoorbeeld een consultant, een softwareonderneming of een ander dienstenbedrijf. Ook gelden er geen bijzondere regels meer voor wie alleen een bv wil oprichten. Het doel van die maatregel? Mensen stimuleren om te ondernemen en onze vennootschapsvormen beter afstemmen op buitenlandse vormen zoals de LTD.

Grote gevolgen voor berekening kredietwaardigheid

Let wel, er is een addertje. U mag bij een bv dan wel zélf inschatten hoeveel kapitaal u nodig heeft, u bent ook verantwoordelijk voor het correct inschatten van dat bedrag. Gaat u binnen de twee jaar failliet, dan kan de wetgever oordelen dat u onvoldoende kapitaal had voorzien en u verantwoordelijk houden. 

Het afschaffen van de minimum kapitaalvereisten maakt het niet alleen gemakkelijker om een bedrijf op te richten, de gevolgen reiken een pak verder. Het zet alle bestaande technieken om de kredietwaardigheid in te schatten op de helling, omdat kapitaal niet langer een objectieve maatstaf is. De alarmbelprocedure moet worden herbekeken, banken en dataspecialisten zoals Graydon moeten op zoek naar nieuwe manieren om de financiële gezondheid van bedrijven te meten.

Besturen zoals u dat wilt

Een eenmansbvba wordt uiteraard door één persoon bestuurd, maar voor alle andere bvba’s gold tot nu toe het monistisch bestuur. Daarbij worden de beslissingen gezamenlijk genomen door een bestuurscollege. Oprichters van een bv krijgen een pak meer opties. Het eenhoofdig bestuur wordt de default, maar u kan ook opteren voor een monistisch bestuur of een duaal bestuur. Een duaal bestuur is een tweeledige bestuursvorm die bestaat uit twee colleges: eentje voor de dagelijkse bedrijfsvoering en eentje voor de strategische bedrijfsvoering.

Gaat er een belletje rinkelen? Inderdaad, de duale bestuursvorm bestaat in de praktijk al langer. Denk bijvoorbeeld aan bedrijven die naast hun bestuurscollege ook een raad van advies oprichten. Alleen krijgt die adviesraad nu dus een legaal karakter. Zo wordt het - in de geest van de corporate governance-gedachte - onmogelijk om in beide colleges te zetelen. 

Wat betekent dit nu in de praktijk? Een ondernemer die al jaren de facto alleen bestuurt, maar voor de vorm twee andere bestuurders aanhoudt, kan die in een bv gewoon laten vallen. Al spreken we ons liever niet uit over de vraag of dat zo’n slimme zet is. Wél ontegensprekelijk positief: het adviescomité wordt een geformaliseerd instituut, waardoor meer (jonge) bedrijven initiatief zullen nemen om er een op te richten. Een goede zaak, want de praktijk leert dat een goed samengesteld adviescomité helpt om doordachte strategische keuzes te maken.

Besluit: toekomst is maatwerk

Het staat u vrij om, na de invoering van de nieuwe vennootschapswet, gewoon even langs de notaris te passeren en uw eenmansbvba, bvba of startersbvba administratief om te vormen in een bv. Op een vervelende en overbodig aanvoelende kost na, bent u er dan meteen vanaf. Maar dan laat u wel een enorme opportuniteit liggen.

De bv geeft bedrijfsleiders een pak meer vrijheid om hun aandeelhoudersstructuur en bestuur in te vullen zoals ze dat zelf willen. U krijgt met andere woorden de kans om uw bedrijfsvoering en format te herbekijken en af te stemmen op uw eigen noden. Grijp die opportuniteit. De kost van de notaris moet u sowieso betalen. Wie slim is, haalt er meer uit.