Bedrijfsovername: wat zet u in een letter of intent?
Bij een bedrijfsovername zullen de afspraken vastgelegd worden in de letter of intent of de intentieverklaring. Maar wat schrijft u daar eigenlijk in? En waar dient u op te letten?
“Ik ben danig geschrokken nadat ik een bedrijf had overgenomen. Bleek dat er niet één lijk uit de kast viel, maar er meerdere tegelijkertijd uit donderden. Ik dacht een bedrijf met trouwe klanten te kopen, maar de ene klant na de andere zegde zijn contract op. De beste medewerkers hadden net het bedrijf verlaten en de machines vertoonden behoorlijk wat technische mankementen.”
Het is een verhaal dat niet uit de lucht gegrepen is of op zichzelf staat. Verschillende overnemers werden hier al mee geconfronteerd.
Opletten voor problemen bij bedrijfsovername
Een bedrijfsoverdracht is vaak een interessante manier om een goed draaiend bedrijf in handen te krijgen. Toch is het opletten voor bedrijven die te mooi verkocht worden. Het gebeurt meermaals dat er nadien lijken uit de kast vallen.
Nochtans kunt u problemen op voorhand voorkomen. Het risico is in te dijken door een grondig vooronderzoek en een gedetailleerde letter of intent voor de bedrijfsoverdracht. Deze verklaring geeft de intentie weer om de overname volgens bepaalde afspraken te laten verlopen.
Onmisbaar in uw intentieverklaring voor bedrijfsovername
- Geheimhoudingsplicht: Dit is een van de belangrijkste redenen om zo snel mogelijk een letter of intent te tekenen. Om een open dialoog te voeren, hebben alle partijen nood aan afspraken over de geheimhouding van de uitgewisselde informatie. Hiervoor kan best geopteerd worden voor een aparte NDA (Non Disclosure Ageement) die de afspraken vastlegt over de geheimhouding van de uitgewisselde of de uit te wisselen informatie.
- Periode dat de intentieverklaring geldig is: Hierin spreekt u af hoe lang die geheimhoudingsplicht duurt en de onderhandelingen kunnen lopen.
- Exclusiviteitsbeding: Tot wanneer kan er tussen de partijen onderhandeld worden zonder dat het bedrijf dreigt over te gaan naar een andere partij?
- Onderhandelingsschema: Tegen wanneer valt welke beslissing?
- Waarderingsmethode: Hoe wordt de waarde van het bedrijf getaxeerd. Er zijn verschillende manieren om de waarde van een bedrijf te berekenen. Beide partijen moeten overeenkomen welke ze zullen gebruiken. Dit gedeelte zal ook weergeven welke delen overgenomen worden. Vaak blijft vastgoed buiten beeld.
- Non-sollicitatiebeding: Geen enkele partij mag werknemers van de andere partij benaderen met een aanbod voor hem te komen werken.
- Geschillenregeling: Wat bij onenigheid? Wat als u en de koper of verkoper niet meer overeenkomen? Noteer hier ook de bevoegde rechtbank waar discussies zullen beslecht worden.
- Ontbindende clausules: Hoe kunnen de onderhandelingen afgebroken worden? Wie betaalt welke kosten? Ook wanneer de deal uiteindelijk niet doorgaat, is het mogelijk dat de ene partij de andere moet vergoeden. Spreek dit op voorhand af. Let wel op qua bindendheid van bepaalde aspecten die zijn opgenomen.
Letter of intent als tussentijds contract.
Let op, want de Letter of intent is niet meer zo vrijblijvend als vaak gedacht wordt. Soms wordt dit document als een (tussentijds) contract aanzien en dus bindend voor beide partijen.
Worden in uw intentieverklaring de verkoop van aandelen of bedrijfsactiva al benoemd? Schrijft u ook al de overnameprijs en overnamedatum in? Dan kan er al sprake zijn van een rechtsgeldige koopovereenkomst. In ons rechtsstelsel is de vorm of de titel van een overeenkomst immers niet bepalend, maar de inhoud ervan. De inhoud van de verklaring is zodoende bepalend of het een verklaring of een overeenkomst is.
